ARTICLE PREMIER – Champ d’application

Les présentes Conditions Générales de Vente constituent, conformément à l’article L 441-6 du Code du Commerce, le socle unique de la relation commerciale entre les parties. Elles ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles V-Lab fournit aux clients professionnels (« le(s) Client(s) ou le(s) Donneur(s) d’Ordre ») qui lui en font la demande par contact direct ou via un support papier, des services et travaux, études, analyses, dossiers et interventions de conseil, d’expertise ou de formation (« les Services »).

Elles s’appliquent, sans restriction ni réserve, à tous les Services rendus par V-Lab auprès des Clients de même catégorie, quelles que soient les clauses pouvant figurer sur les documents du Client, et notamment des conditions générales d’achat. Conformément à la réglementation en vigueur, ces Conditions Générales de Vente sont systématiquement communiquées à tout Client qui en fait la demande, pour lui permettre de passer commande auprès de V-Lab.

Toute commande de Services implique, de la part du Client, l’acceptation des présentes Conditions Générales de Vente.

ARTICLE 2 – Commandes

2-1. Les ventes de Services ne sont parfaites qu’après établissement d’un devis (« le Devis »), acceptation du Devis par le Client, et acceptation expresse et par écrit de la commande du Client (« la Commande ») par V-Lab. Le Client est responsable de la conformité des informations communiquées à V-Lab pour l’établissement du Devis et la fourniture des Services.

2-2. Les éventuelles modifications de la Commande demandées par le Client ne seront prises en compte, dans la limite des possibilités de V-Lab, que si elles sont notifiées par écrit (email, amendement ou bon de commande) et ajustement éventuel du prix.

2-3. En cas d’annulation de la Commande par le Client après acceptation par V-Lab, pour quelque raison que ce soit hormis la force majeure, les règlements tels que définis à l’article « Conditions de règlement » des présentes Conditions Générales de Vente seront de plein droit acquis à V-Lab et ne pourront donner lieu à un quelconque remboursement.

ARTICLE 3 – Devis

La durée de validité du Devis établi par V-Lab est indiquée sur le Devis lui-même. Sauf dispositions contraires précisées dans le Devis, sa durée de validité est de trois (3) mois à compter de son émission par V-Lab.

Les Services sont fournis aux tarifs de V-Lab en vigueur au jour de la passation de la Commande, selon le Devis préalablement établi par V-Lab et accepté par le Client, comme indiqué à l’Article « Commandes » ci-dessus.

Les prix sont exprimés en euros et s’entendent nets et sans escompte, hors taxes et sont majorés du taux de TVA applicable aux dates d’émission des factures.

Une facture est établie par V-Lab et remise au Client lors de chaque fourniture de Services, ou selon le cas, en fonction de l’état d’avancement de la fourniture des Services.

Les conditions de détermination du coût des Services dont le prix ne peut être connu a priori ni indiqué avec exactitude, ainsi que la méthode de calcul du prix permettant de vérifier ce dernier, seront communiquées au Client ou feront l’objet d’un Devis détaillé, à la demande du Client conformément aux dispositions de l’article L 441-6, II du Code du Commerce.

ARTICLE 4 – Confidentialité et Sécurité

4-1. V-Lab s’engage à ne pas divulguer, sans accorde préalable du Client, tout ou une partie des informations, documents ou résultats obtenus concernant les travaux qui lui sont confiés. V-Lab se porte fort du respect de cet engagement de confidentialité par son personnel.

4-2. Sauf mention particulière de sa part, le Client accepte de figurer sur les listes de référence de V-Lab.

4-3. Le Client s’engage à fournir, par écrit, à V-Lab, toutes les informations concernant les risques liés à la manipulation ou au stockage des produit envoyés à V-Lab dans le cadre de la fourniture des Services et pouvant présenter un risque pour la sécurité de son personnel et l’intégrité de ses matériels et locaux.

ARTICLE 5 – Modalité de fourniture des Services

5-1. Dès réception de la Commande dans les conditions définies à l’Article 2 ci-dessus, V-Lab fournit les Services avec professionnalisme et dans les règles de l’art et dans le cadre :

  • des précédentes Conditions Générales de Vente,
  • du cahier des charges, ou du protocole d’étude ou des instructions particulières du Client,
  • de l’offre précisée dans le bon de Commande et, le cas échéant dans le Devis signé valant bon de Commande,
  • des référentiels de qualité (BPL) s’ils sont définis contractuellement,
  • des dispositions décrites dans le Système Qualité de V-Lab, consultables au siège de V-Lab.

Dans le cas d’études à étapes multiples ou longues, V-Lab tiendra le Client informé périodiquement de l’avancement des Services. Le format de communication sera mutuellement convenu entre les Parties au moment de l’initiation de l’étude.

Si cela est nécessaire, V-Lab préparera et enverra au Client un avant-projet de Protocole des Services à fournir (« le Protocole »). Durant l’exécution des Services ici envisagés, le Protocole pourra être ponctuellement amendé ou modifié par l’une ou l’autre des Parties au moyen d’un acte écrit spécifiant que celui-ci amende le Protocole et qu’il est signé par un représentant autorisé de chaque Partie.

5-2. Les échantillons et produits nécessaires à la fourniture des Services seront envoyés aux frais et sous la responsabilité du Client. Ils devront parvenir à V-Lab convenablement étiquetés et dans un contenant adéquat. Un courrier d’accompagnement portera les informations nécessaires au contrôle à réception : nature, quantité, n° de lot, conditions de conservation et, le cas échéant, informations sur la sécurité d’emploi. Le Client est responsable de la représentativité de l’échantillonnage envoyé pour la fourniture des Services commandés.

5-3. La réception s’effectuera à l’adresse de V-Lab du lundi au vendredi de 9h à 17h. En l’absence d’information écrite du Client précisant les conditions particulières de stockage, les produits sont conservés à température ambiante.

5-4. Sauf ordre contraire écrit du Client donnant lieu à facturation pour stockage, V-Lab détruira les échantillons et produits restants après acceptation des résultats par le client. Le Client supportera intégralement les frais découlant de cette destruction, y compris dans l’hypothèse où une modification du cadre réglementaire (sur les déchets dangereux par exemple) engendrerait des frais supplémentaires de destruction. Toutefois et sur demande expresse écrite du Client portant sur le renvoi des échantillons ou produits (« les Retours »), la livraison des Retours sera effectuée à l‘adresse indiquée par le Client par la délivrance, dans les locaux de V-Lab à un expéditeur ou un transporteur, les Retours voyageant aux risques et périls du Client. Ce dernier, auquel il appartient de vérifier leur état au moment de la livraison, reconnait qu’il appartient au transporteur d’effectuer la livraison des Retours, V-Lab étant réputé avoir accompli son obligation de délivrance lors de la remise au transporteur des Retours acceptés par celui-ci sans réserve. Le Client ne dispose donc d’aucun recours en garantie contre V-Lab en cas de défaut de livraison des Retours, ni des dommages survenus en cours de transport ou de déchargement. Les frais de préparation de la réexpédition et de transport seront facturés en sus.

5-5. Les résultats des Services sont communiqués sous forme de rapports, bulletins d’analyse, comptes rendus ou dossiers établis au nom du Client sur des documents à en-tête de V-Lab, sous format papier ou électronique, selon le nombre de copies indiqué dans le Devis et dans un délai de trente (30) jours après la fin des Services. Seuls les documents originaux et les copies certifiées conformes font foi vis-à-vis des tiers. Une fois que V-Lab a communiqué les Résultats, il est interdit au Client ou tout tiers désigné de modifier, d’altérer, de reproduire ou de publier les résultats de quelque manière que ce soit, en mentionnant le nom de V-Lab, sans l’autorisation écrite de V-Lab. Toute utilisation des Résultats contraire aux dispositions des Conditions Générales de Vente sera considérée comme une violation de celles-ci et V-Lab sera en droit d’exercer chacun et tous les droits et recours en droit et en équite à sa disposition.

5-6. Frais annexes

5-6.1. Tout achat spécifique nécessaire à la fourniture des Services, tels que : substances de référence, colonnes, réactifs spécifiques, surprimes d’assurance, etc… donnera lieu à une facturation supplémentaire, éventuellement majorée d’un forfait minimal de 30€ HT par commande pour frais de port et frais administratifs, ce montant pourra être adapté en fonction de la nature de la fourniture et sera alors précisé dans le Devis soumis à l’acceptation préalable du Client.

5-6.2. Toute copie des données brutes d’une étude, à la demande du Client, donnera lieu à une facturation supplémentaire.

5-7. Archivage ou Désarchivage : Tous les documents, protocoles, méthode d’analyse, spécifications, données brutes, rapport d’étude, amendements et déviations (« la Documentation) seront conservés par V-Lab jusqu’à la fin de la fourniture des Services. A la date de fourniture des Services, le Client procédera à ses frais exclusifs, à l’enlèvement de la Documentation dans les mêmes conditions que celles prévues pour les Retours (voir 5.4). A défaut, V-Lab serait tenu de procéder à l’archivage de la Documentation dans les conditions définies au Devis, étant précisé que toute demande du Client relative à la communication de Documentation archivée fera l’objet d’une refacturation.

5-8. Les Services demandés par le Client seront fournis dans le délai fixé sur le bon de Commande correspondant au Devis, dûment signé « le Délai »). Ce Délai ne constitue pas un délai de rigueur et V-Lab ne pourra voir sa responsabilité engagée à l’égard du Client en cas de retard dans la fourniture des Services. La responsabilité de V-Lab ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard ou de suspension de la fourniture des Services imputable au Client, à un tiers (fournisseur ou autre) ou en cas de force majeure. V-Lab doit informer le Client, sans délai, de toute survenance d’un cas de force majeure susceptible d’affecter l’exécution du contrat. Lorsque la durée de l’empêchement dépasse les dix jours ouvrables, les parties se consultent dans les cinq jours ouvrables après l’expiration de la période de dix jours ouvrables pour examiner de bonne foi si le contrat doit être poursuivi ou résilié. Dans le cas où l’accord est résilié par le client ou pour cause de force majeure, le client doit verser à V-Lab tous les montants dus jusqu’à la date de résiliation.

5-9. En cas de demande particulière du Client modifiant les conditions de fourniture des Services, dûment accepté(e)s par écrit par V-Lab, les coûts liés feront l’objet d’une facturation spécifique complémentaire, sur Devis ou amendement au Devis existant accepté par le Client.

5-10. V-Lab se réserve, en cours de fourniture des Services, la possibilité d’appliquer un ajustement des prix indiqués dans le Devis égal aux conséquences engendrées par :

  • l’apparition de propriétés particulières des échantillons, inconnues au moment de l’établissement du Devis,
  • l’entrée en vigueur ou la modification de toute réglementation ou recommandation s’imposant à V-Lab,
  • et plus généralement en cas de survenance de tout événement imprévu lors de l’établissement du Devis qui s’imposerait à V-Lab.

Dans les cas visés ci-dessus, V-Lab adressera au Client un devis d’ajustement auquel sera joint le justificatif y afférent.

5-11. En cas d’empêchement de V-Lab de fournir tout ou une partie des Services pour quelque raison que ce soit indépendante de sa volonté, y compris l’annulation de la Commande par le Client ou l’inexécution par celui-ci de l’une quelconque de ses obligations, ce dernier règlera à V-Lab le montant de toute dépense engagée non remboursable en ce inclus toute mobilisation de ressources, réservation de moyens ou autre, majorée de la fraction du prix convenu égale à la partie du ou des services(s) effectivement exécuté(s).

5-12. V-Lab aura la possibilité de sous-traiter une partie de la fourniture des Services à d’autres sociétés. Dans le cas de Services relevant des référentiels BPL, cette sous-traitance s’effectuera après accord écrit préalable du Client, V-Lab restant entièrement responsable de la complète et entière exécution des obligations sous-traitées et de l’application de la clause de confidentialité.

5-13. V-Lab pourra, à son entière discrétion, refuser d’exécuter les Services demandés par le Client si V-Lab estime que lesdits Services sont contraires à la déontologie, à ses aptitudes ou à ses compétences.

ARTICLE 6 – Responsabilité de V-Lab et Garantie

6-1. V-Lab est assurée pour sa responsabilité civile auprès d’une compagnie solvable.

6-2. Le Client s’engage à souscrire toutes les assurances nécessaires afin de couvrir sa responsabilité encourue au titre de la fourniture des Services.

6-3. Les interventions de V-Lab ainsi que les résultats communiqués au Client au titre de la fourniture des Services ne sauraient en aucun cas dégager celui-ci de ses obligations vis-à-vis des prescriptions légales ou réglementaires auxquelles il est assujetti.

6-4. Les résultats des Prestations effectuées par V-Lab sont exclusivement destinés au Client (sauf obligations légales ou réglementaires explicites ou implicites). Ils ne sauraient engager, en aucune, façon, sauf faute grave prouvée par le Client, la responsabilité de V-Lab en ce qui concerne les conséquences industrielles ou commerciales qui pourraient en résulter.

6-5. Au titre de l’obligation de moyen à laquelle elle est tenue, conformément aux dispositions légales, V-Lab garantit le Client, contre tout défaut de conformité des Services et tout vice caché, provenant d’un défaut de conception ou de fourniture desdits Services à l’exclusion de toute négligence ou faute du Client.

6-6. A défaut de réserves ou réclamations expressément émises par le Client lors de la réception des Services, ceux-ci seront réputés conformes à la commande, en quantité et qualité. Le Client devra, sous peine de déchéance de toute action s’y rapportant, dans le délai de trente (30) jours à compter la fourniture des Services émettre, par écrit, de telles réserves ou réclamations, avec tous les justificatifs y afférents, auprès de V-Lab. Aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect de ces formalités et délais par le Client.

6-7. La responsabilité de V-Lab ne peut être engagée qu’en cas de faute ou de négligence prouvée et son obligation à réparation est limitée aux préjudices directs à l’exclusion de tout préjudice indirect, de quelque nature que ce soit et en tout état de cause, la garantie de V-Lab est plafonnée au montant HT payé par le Client pour la fourniture des Services objet du différend.

6-8. Le Client renonce expressément à toute autre recours à l’encontre de V-Lab et se porte-fort du respect par ses assureurs de la renonciation équivalente.

6-9. Toutes actions à l’encontre de V-Lab sont prescrites à l’issue du délai d’un (1) an à compter de la date de la facture relative à la fourniture des Services.

ARTICLE 7 – Conditions de règlement 

7-1. Délais de règlement

Le prix est payable par chèque ou virement en totalité et en un seul versement dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation, sauf convention dérogatoire contraire convenue dans le Devis et confirmée dans la Commande.

7-2. Pénalités de retard

7-2.1. En cas de retard de paiement et de versement des sommes dues par le Client au-delà du délai ci-dessus fixé, et après la date de paiement figurant sur la facture adressée à celui-ci, des pénalités de retard calculées au taux de 1% par mois du montant TTC du prix des Services figurant sur ladite facture, seront automatiquement et de plein droit acquises à V-Lab sans formalité aucune ni mise en demeure préalable.

7-2.2. A ces pénalités de retard, s’ajouteront l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40€ HT, et le cas échéant toute indemnité supplémentaire.

7-2.3. Le retard de paiement entrainera l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dus à V-Lab par le Client, sans préjudice de toute autre action que V-Lab serait en droit d’intenter, à ce titre, à l’encontre du Client.

7-2.4. En cas de non-respect des conditions de paiement figurant ci-dessus, V-Lab se réserve en outre le droit d’annuler la fourniture des Services commandés par le Client, de suspendre l’exécution de ses obligations et d’annuler les éventuelles remises accordées à ce dernier.

7-2.5. De convention expresse, il est entendu qu’aucun retard de paiement ne saurait être imputable à un litige quelconque concernant une Commande, passé le délai de réclamation de trente (30) jours.

7-3. Absence de compensation

Conformément aux dispositions de l’article L 442-6-I-8° du Code du Commerce, sauf accord expresse, préalable et écrit de V-Lab, et à condition que les créances et dettes réciproques soient certaines, liquides et exigibles, aucune compensation ne pourra être valablement effectuée par le Client entre d’éventuelles pénalités pour retard dans la fourniture des Services commandés ou non-conformité à la commande, d’une part, et les sommes due par le Client à V-Lab au titre de l’achat des dits Services, d’autre part.

ARTICLE 8 – Droit de propriété intellectuelle

8-1. Chacune des Parties conserve l’entière propriété des droits qu’elle détient à la date d’émission du Devis par V-Lab. V-Lab conserve la propriété et l’ensemble des droits, des brevets, des techniques, des méthodes, du savoir-faire, des outils, des matériels et des logiciels dont elle est propriétaire et qu’elle mettrait en œuvre, à titre onéreux ou gratuit, à l’occasion de la fourniture des Services. Dans l’hypothèse ou l’exploitation des résultats des Services fournis nécessiterait l’utilisation de ces techniques, de ces brevets, de ces méthodes, de ce savoir-faire, de ces outils, de ces matériels et/ou de ces logiciels, V-Lab en concèdera au Client une licence gratuite, non exclusive, non cessible, valable pour la durée des droits de propriété intellectuelle rattachés.

8-2. Le Client aura la propriété pleine et entière des résultats des Services fournis par V-Lab (« les Résultats »), au fur et à mesure de leur avancement. Les Résultats sont entendus comme tous livrables, notamment le Rapport final s’il est prévue dans le Devis, études, créations, inventions brevetables ou non, procédés, produits, savoir-faire, maquettes, matériel, essais, échantillons, prototypes, logiciels, développements informatiques, spécifications, bases de données, dessins, informations, dénominations, logos, quels que soient leur nature, leur forme et leur support. A ce titre, V-Lab cède au Client, à titre exclusif, tous les droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle qu’il peut détenir sur les résultats. Les droits ainsi cédés comprendront, les droits de reproduction, d’adaptation, de traduction, d’exploitation et de représentation pour le monde entier, sous toutes formes, sur tous supports et dans tous médias pour la durée légale des droits de propriété intellectuelle du pays d’exploitation. Dans le même temps où lui seront transmis les droits mentionnés ci-dessus, les documents ou matériaux qui en sont le support deviendront la propriété du Client et de toute société par lui contrôlée au sens de l’article L 233-16 du Code du Commerce. En conséquence, le Client pourra utiliser et exploiter librement les Résultats. Le Client disposera notamment du droit exclusif de déposer en son nom tout tire de propriété industrielle susceptible de protéger les Résultats, et notamment toute demande de brevet et tout demande d’enregistrement d’une marque, qu’il s’agisse de demandes françaises, communautaires ou internationales. Toutefois et nonobstant le transfert de propriété des Résultats ainsi opéré, le Client concède à V-Lab une licence gratuite et exclusive valable pour la durée desdits droits de propriété. L’exploitation des Résultats par les Parties ne fera l’objet d’une rémunération sauf convention contraire entre les Parties. Dans l’hypothèse où les droits portant sur les Résultats ou sur une partie des Résultats et tels que désignés ci-avant ne seraient pas en totalité la propriété de l’une des Parties, celle-ci sera responsable de l’obtention de la cession de ces droits détenus par des tiers au profit de l’autre Partie.

ARTICLE 9 – Contrariété de termes

En cas de contrariété entre les termes des présentes conditions générales et ceux des Accords Particuliers ou Contrats Cadres conclus avec un client, les termes qui prévaudront seront ceux de ces derniers.

Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions Générales devaient s’avérer illégales ou inapplicables pour quelque raison que ce soit, la validité, la légalité et l’application des autres dispositions ne sauraient en aucune manière en être affectées.

ARTICLE 10 – Litige

Tous les litiges auxquels le présent contrat pourrait donner lieu, concernant tant sa validité, son interprétation, son exécution, sa résiliation, leurs conséquence set leurs suites – qui ne pourraient être amiablement résolus entre les Parties au plus tard dans les trente (30) jours de la notification du litige par la partie la plus diligente à l’autre partie -seront soumis aux tribunaux de Bordeaux.

ARTICLE 11 – Langue du contrat et Droit applicable 

De convention expresse entre les parties, les présentes Conditions Générales de Vente et les opérations d’achat et de vente qui en découlent sont régies par le droit français. Dans le cas où elles seraient traduites en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige.

ARTICLE 12 – Acceptation du Client 

Les présentes Conditions Générales de Vente sont expressément agréées et acceptées par le Client, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance, et renonce, de ce fait, à se prévaloir de toute document contradictoire et, notamment, ses propres conditions générales d’achat, qui seront inopposables à V-Lab même s’il en a eu connaissance.

Cependant et conformément à la réglementation en vigueur, V-Lab se réserve le droit de déroger à certaines clauses des présentes Conditions Générales de Vente, en fonction des négociations menées avec le Client, par l’établissement d’un contrat de prestation de service.